寺内寿一的死使得东南亚日军陷入一片混乱的境地，好在寺内寿一在死之前已经下达了从马来亚撤退的命令，日军虽然混乱不堪，但总算有目标。
寺内寿一死亡的消息传到东京之后，东京方面为了稳定东南亚局势立即任命了清水规矩为新任南方军总司令官，由总参谋副长坂口芳太郎升任总参谋长。
清水规矩原本就是南方军总参谋长，他接任总司令官顺理成章，而且他与东南亚各地日军师团长都很熟悉，便于指挥调度。
日军南方派遣军是日本军国主义集团在1941年11月5日成立的战区性突击军团，与日本关东军、中国派遣军并列为海外日军的三大主力。 1941年11月5日，日本天皇批准了‘南方综合作战计划‘。次日，日军大本营即发布南方作战部队战斗序列，正式成立南方军。
南方军的首任总司令官就是寺内寿一，首任总参谋长是冢田攻，不过冢田攻这家伙命短，1942年12月18日乘飞机由南京飞往汉口途中被老蒋的第48军138师412团3营9连的高炮直接命中阵亡。
接替冢田攻成为南方军总参谋长的是黑田重德，这家伙是在日军攻陷新加坡时接替冢田攻成为南方军总参谋长的，就在前几天接替田中静一成为驻菲律宾第14军司令官，他的位置由清水规矩接替。
清水规矩才刚刚接任总参谋长一职没几天就接任了总司令官的职务，可想而知。他对南方军的掌控力度太差，不说其他人，只黑田重德就比他的资格老得多，以日本人这种蛮狠的性格，像黑田重德这些手握重兵的人怎么会服他？
东京方面也曾经考虑到这一点，想任命山下奉文为南方军总司令官，可是山下奉文正在前线指挥部队防御华泰国和中国远征军的进攻，在这个时候根本不能分心，临阵换将乃是大忌，而清水规矩又是在司令部的最高军衔官员。从其他地方调派人员。时间上又来不及，只能暂时任命清水规矩坐上总司令官位置。
清水规矩虽然在资历上稍显不足，不过他能力还是有的，东南亚各地日军高级将领可以不服他。可不能不听从司令部的命令。毕竟他名义上是南方军总司令官。而且司令部还有不少直属部队，例如第21师团、第21独立混成旅团、第4独立混成联队。其中第3飞行集团、第5飞行集团、第21独立飞行队被华泰国空军打光了，编制上已经是名存实亡。[
5月21日。清水规矩已经带着仅剩一半的司令部人员在马六甲住了大约八天时间，这期间他一直在调集船只准备为部队渡海而用，同时也指挥部队依次抵挡华泰军和中国远征军的尾随追击。
他在淡马鲁、兰章、巴都基基、昔加末、永平分别部署了一个旅团，这些地方都是华泰军和中国远征军由东向西进的必经之路，只要能守住这几个地方，华泰军就暂时还打不到马六甲，这样他就有充足的时间让部队依次渡过马六甲海峡，而马来亚南方已经彻底被华泰军占领，只剩下西部中区一小部分面积还被日军控制。
没有了后勤补给，山下奉文已经抵挡不住华泰国和远征军的强大攻势，北方的永久工事防线被迫放弃，山下奉文率领部队撤退到怡宝，想在怡宝阻挡华泰国的进攻，不过怡宝显然是个易攻难守的地方，根本挡不住华泰国的猛烈攻势。
山下奉文见抵挡不住，留下少部分兵力继续坚守，他自己带着大部分部队一路退到了吉隆坡，并挖断了从怡宝到吉隆坡的铁路和公路，希望能减缓华泰国的进攻速度。
5月23日，清水规矩终于凑出了足够的船只，从马来亚各地撤退到这里的日军部队大约十万人全部聚集在马六甲，等待命令登船去苏门答腊岛。
5月23日中午时分，日军各部队开始聚集在码头准备登船，各部队有条不紊依次上船，在很多日军士兵看来，只要上船就安全了，马六甲离对面的苏门答腊岛并不是很远。
只可惜希望越大，失望越大，各部队刚刚开始登船，码头上近十万人都听到了天空中传来巨大的轰鸣之声。
所有人抬头望去，东北方向天空出现了黑压压的一大片轰炸机群，犹如乌云盖顶之势扑过来，数量上大约最少也有三百架。
所有日军士兵和军官们都惊呆了，但很快有人反应过来：“敌袭，敌袭，快拉响防空警报所有人找地方躲避！”
躲？往哪躲？整个码头到处都日军士兵，几乎是人挤人，近十万日军一片大乱，互相拥挤不堪，数人被倒在地上，然后数只脚从背上踩过去。